有限公司的股東責任僅限於其出資額，個人資產一般不會因公司債務而被追討；但董事作為公司管理層，仍須履行法定職責，若有失職或違規行為，同樣可能須負上法律責任。本文拆解有限公司股東與董事各自的責任範圍。
不少創業者以為「開有限公司就萬事無憂」，其實股東與董事的責任範圍並不相同，了解清楚才能真正發揮有限責任的保障作用。
股東的有限責任
有限公司是獨立的法人團體，可以自己名義擁有資產、簽訂合約及進行訴訟。股東的責任僅限於其投資於公司的股本，一旦公司資不抵債，股東只須配合公司清盤，個人名下的其他財產不會被用作償還公司債務。這種有限責任的結構，正是不少創業者選擇成立有限公司、而非無限公司的主要原因——無限公司的東主須以私人財產承擔公司的一切債務。
董事的法定職責
董事雖然不用像無限公司東主般承擔無限責任，但仍須履行《公司條例》下的法定職責，包括妥善保管公司帳目、按時安排執業會計師進行審計，以及依時向公司註冊處提交周年申報表、更新股東名冊、董事名冊及重要控制人登記冊等法定文件。根據規定，私人有限公司至少須有一名個人董事，而如果公司只有一名董事，該董事不可同時兼任公司秘書一職；公司秘書如為自然人，必須通常居於香港。董事未有履行相關職責，公司及董事本人都有可能須承擔法律後果及罰款。
甚麼情況下有限責任的保障會失效？
有限責任保障的是股東因公司經營失利而承受的財務風險，但並不代表董事可以完全免責。如果董事在履職過程中涉及欺詐、違反誠信責任，或明知公司無力償債仍然繼續經營導致債權人蒙受損失，董事本人有可能須承擔個人法律責任。因此，即使成立有限公司，董事同樣需要審慎處理公司事務，並可考慮委託專業的公司秘書服務，協助處理法定合規事宜。
其他公司架構的基本事實
有限公司架構還有幾個常被忽略的事實：《公司條例》並無規定最低實繳股本，一般可由HKD 1起計；註冊辦事處必須設於香港境內，但董事本人毋須是香港居民，非香港居民同樣可以憑護照等有效身份證明文件擔任董事。這些安排都不會改變股東有限責任的原則——不論註冊資本多寡，股東的風險始終只限於其出資額。
稅務責任方面的分別
在稅務安排上，有限公司須每年由執業會計師審計，並將審計報告連同利得稅報稅表提交稅務局，首200萬港元利潤稅率為8.25%，其後為16.5%；董事酬金等正常公司開支可以在計算利得稅時扣除。新成立的有限公司一般會在成立後約18個月收到第一份利得稅報稅表，須於3個月內完成申報，提早準備好帳目記錄，可以減輕董事日後的合規壓力。詳細的報稅流程及所需文件，可參考我們的會計及報稅服務頁面，或閱讀《有限公司 vs 無限公司：香港創業者如何選擇？》一文，了解兩種公司形式在責任及稅務上的整體分別。
